会社が自社株を買い取るのは、意外と面倒です。

 

「役員を退職するにあたって、私の株を買い取ってほしい。」
「出資したのに配当がないなら、株はもういらない。出資金を返してほしい」

 

こんな場合に会社で自社株を買い取るケースがありますが、会社が自社株を買い取るのは意外と面倒です。単純に株主にお金を払って、ハイおしまい、というわけにはいきません。

 

【そもそもない袖は振れない】

原資がなければ買い取れない、というのは、当たり前のように思われるかもしれませんが、ここでいう「原資」というのが、単純に口座残高や現金を指すものではないのです。「財源規制」と言って、会社法上規定される「分配可能額」が十分にない会社は、自社株を買い取ると会社法違反になってしまいます。

 

「分配可能額」とは、剰余金の額等から自己株式の帳簿価格等を引いたものになります。要するに、欠損のある会社は、自社株を買い取ることはできないということです。

 

【1人からのみの買取は原則できない】

株主は会社法上平等ですが、そのうち一部の株主から株を買い取る、つまりお金が支払われるということは、その一部の株主だけが出資の払戻を受けることに他なりませんから、他の株主と不平等な扱いになってしまいます。ですから、不平等にならないように、手続を進めなければなりません。

 

不平等を是正するために最も手っ取り早いのが、他の株主にも同じ条件で買取に応じる、という手段です。例えば、冒頭の例で元役員(Aさんとします。)から会社が買い取る件については、株主総会で承認を得なければなりませんが、Aさん以外の株主に対しても「ご希望であれば、Aさんからの条件と同じ内容で買い取りますので、いつ何時までに申し出て下さい。」というような内容の通知を出さなければなりません。

 

【例外規定を定款に定めることができます】

しかし、他の株主にこのような通知を出さなくてもよい方法があります。

 

定款で例外規定を設ければよいのです。ただ、この定款変更には、株主全員の同意が必要となりますので、あまり簡単ではありません。現在株主全員から協力を得られるという会社は、今のうちにこのような例外規定を設けておくことも一つかもしれません(なお、この変更に登記の必要はありません)。また今後会社設立をお考えの方は、最初から定款にこのような規定を盛り込んでおくのも良いと思います。

 

ちなみに、例外規定を設けても株主総会での承認は省略できません。

 

【専門家に御相談ください】

以上のように、自社株式の買い取りは、ただ売った買ったという話だけでは済ませられないのです。特に、財源規制を無視して買い取りをしてしまうと、売主たる元株主は結局その分の金銭は会社に返還しなければならず、買取を執り行った者も連帯して責任を負うことになってしまいます。

 

なお、無事買い取りに成功したら、あとは株主名簿を書換えたり、株券の現物の引渡しを受けたり、という事務処理もお忘れなく。

自社株の買取の際は、ぜひ専門家にご相談ください。

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